Quel est l’intérêt de l’apport-cession ?
L’apport-cession est un mécanisme adapté pour un chef d’entreprise qui cède sa société, et souhaite pouvoir réinvestir l’intégralité du fruit de vente.
En effet, dans le cas d’une cession directe de sa société, le chef d’entreprise est imposé, en principe, sur la plus-value à la flat tax, (c’est-à-dire au Prélèvement Forfaitaire Unique de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux), ainsi qu’éventuellement à la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR au taux maximum de 4 %).
L’opération d’apport-cession consiste, pour un chef d’entreprise, à apporter les titres de sa société à une holding, avant de les céder. Lors de l’apport des titres, la plus-value est placée en report d’imposition. Suite à la cession, la holding peut alors réinvestir 100 % du prix de vente, en respectant les conditions de l’article 150-0-B Ter du Code Général des Impôts.
Si vous souhaitez plus de détails sur l’opération d’apport-cession en tant que telle, nous vous invitons à lire notre article : Comment réussir son opération d’apport-cession ?
Avant d’aller plus loin, Althos précise que l’apport-cession est un bon outil d’optimisation de cession de son entreprise d’un point de vue fiscal. Mais la fiscalité ne doit jamais être la seule raison de réaliser cette opération. Le dispositif implique notamment des contraintes de blocage du capital. Un ensemble d’éléments liés à votre situation personnelle et à vos projets sont à prendre en compte. Nous vous invitons à contacter nos conseillers qui sauront vous orienter vers la bonne décision
Le maintien du report d’imposition de la plus-value étant conditionné et contraint à une obligation de remploi de 60 % du fruit de vente, il est essentiel d’anticiper sa cession et de se poser certaines questions afin d’étudier l’intérêt de cette opération.
Comment réinvestir le fruit de cession de sa société ?
- Suite à la cession de mon activité, ai-je besoin de revenus complémentaires immédiats ?
Afin de satisfaire aux conditions de l’article 150-0-B Ter du Code Général des Impôts, le chef d’entreprise peut remployer les 60 % du fruit de cession sur différentes solutions :
– Réinvestir dans une ou des sociétés en direct. L’avantage de cette option est que les parts ne doivent être conservées qu’un an pour maintenir le report d’imposition. En revanche, elle nécessitera plus de gestion voire d’implication pour gérer la ou les sociétés dont le cédant aura pris le contrôle. Autre inconvénient, la diversification sera bien moins importante qu’avec un réinvestissement dans des fonds.
– Acquérir une fraction de capital d’une ou plusieurs sociétés. Là encore, les parts ne devront être conservées qu’un an pour satisfaire aux conditions de remploi. Il faudra vérifier que les sociétés en question ont bien une activité économique éligible, ont leur siège social en France ou dans l’Union Européenne, et sont soumises à l’IS. A titre d’exemple, le chef d’entreprise pourra entrer au capital d’une SAS réalisant des opérations de marchands de bien.
– Souscrire à des fonds de types FCPR, FPCI, SLP et SCR éligibles au remploi :
Le réinvestissement dans des placements financiers présente notamment les avantages suivants : des professionnels sourcent, et gèrent les investissements pour vous, vous offrant en plus une diversification sur plusieurs opérations sous-jacentes. Les conseillers Althos travaillent avec les partenaires majeurs de ce marché et proposent un ensemble de fonds éligibles, dans différents secteurs d’activité.
- Que faire des 40 % libres de remploi ?
Pour les 40 % du fruit de vente non soumis aux obligations de remploi, le chef d’entreprise est libre de le réinvestir.
Un conseiller Althos vous accompagnera pour l’investissement des 40 % libres de remploi. Nous réaliserons avec vous un audit de votre situation, vos objectifs, votre appétence au risque, afin de sélectionner les solutions les plus pertinentes pour vous. Althos donne accès à des solutions d’investissement habituellement réservées aux institutionnels, notamment des fonds de Private Equity qui ont surperformé toutes les autres classes d’actifs sur les vingt dernières années.*
*L’investissement en Private Equity comporte un risque de perte de tout ou partie du capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Suis-je obligé d’apporter l’ensemble des titres de ma société à ma holding ?
Non. Le chef d’entreprise peut effectuer un apport-cession partiel : il peut n’apporter qu’une partie des titres de sa société à sa holding, et donc céder une partie de ses titres en direct. Ces derniers ne seront pas soumis aux contraintes de l’apport cession. Toutefois, la plus-value réalisée sur ces titres sera imposée au taux maximum de 34 %.
Selon ses projets personnels, son profil investisseur, et le type d’investissement qu’il souhaite réaliser, le chef d’entreprise devra déterminer les titres qu’il apportera à sa holding et dont le fruit de vente sera soumis aux conditions de l’apport cession. Il devra garder à l’esprit que cette partie devra être réinvestie dans des actifs éligibles avec différentes contraintes (certaines activités seulement sont éligibles, montants minimums exigés, durée de blocage du capital, etc.
Suite à la cession de mon activité, ai-je besoin de revenus complémentaires immédiats ?
Le fruit de cession va être encapsulé dans une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS). En cas de besoin de revenus complémentaires, la société va devoir générer du résultat pour qu’un dividende puisse être distribué.
Or pour satisfaire aux conditions de maintien du report d’imposition, dans le cadre de l’article 150-0-B Ter du CGI, 60 % du fruit de cession devra être réinvesti sur des solutions majoritairement capitalisantes (comme des parts d’un fonds d’investissement), avec des contraintes de blocage. Dans la plupart des cas, il ne sera pas possible de percevoir des revenus complémentaires sur cette partie dans les premières années.
Seuls les 40 % de réinvestissement libre pourront produire du bénéfice au travers d’autres investissements : loyers, revenus financiers, etc. Il faut noter que ces revenus seront soumis à l’Impôt sur les Sociétés, puis à la flat tax en cas de distribution de dividendes.
En résumé, le cédant doit déterminer s’il a besoin de revenus complémentaires suite à la cession de son activité. Le cas échéant, il serait plus opportun de céder une partie des titres de la société en direct, payer l’impôt sur la plus-value sur cette partie, et réinvestir le fruit de cession sur des solutions permettant de percevoir des revenus complémentaires immédiats.
Ai-je des projets particuliers à horizon court-terme (acheter une résidence principale ou secondaire, effectuer des donations à mes enfants…) ?
L’optimisation fiscale liée à l’opération d’apport-cession ne doit pas empêcher le chef d’entreprise de réaliser ses différents projets. En effet, cette opération ne lui permettra de réaliser des investissements libres que sur 40 % du fruit de cession, le tout encapsulé au sein d’une société à l’Impôt sur les Sociétés.
Certains projets patrimoniaux comme l’acquisition d’une résidence principale ou secondaire, une donation à ses enfants par exemple pourraient être plus pertinents hors du cadre de l’apport-cession.
Nous recommandons par exemple d’acquérir sa résidence principale en direct, afin de bénéficier de l’exonération sur la plus-value lors de la revente, et de l’abattement de 30 % dans le cadre de l’Impôt sur la Fortune Immobilière (IFI).
Dans le cas de projet de donations, le chef d’entreprise pourra également optimiser sa cession en donnant des parts de sa société à ses enfants en amont de la cession. Ce mécanisme sera plus efficace : au lieu de reporter l’imposition de la plus-value, celle-ci sera définitivement purgée sur les parts transmises.
Est-il possible de purger totalement ma plus-value via l’apport-cession ?
La plus-value pourra être totalement purgée dans des cas très précis et limités :
- En cas décès de l’apporteur, la plus-value sera purgée. Les héritiers n’auront pas de condition de conservation à respecter.
- En cas de donation des titres de la holding : la plus-value sera transférée aux donataires. Afin de purger cette fiscalité, ils devront respecter un délai de conservation des titres de la holding. Ce délai est de 5 ans, voire de 10 ans en cas de cession des titres de la filiale et de réinvestissement dans des fonds : FCPR, FPCI, SCR, SLP.
Pendant combien de temps dois-je mobiliser mon capital si j’opte pour l’apport-cession ?
Comme vu précédemment, afin de maintenir son report d’imposition, le chef d’entreprise doit réinvestir 60 % du fruit de cession dans des activités économiques éligibles.
En fonction du remploi réalisé, les durées minimum d’investissement sont différentes :
- 1 an en cas de réinvestissement dans une activité en direct, ou d’augmentation de capital dans des sociétés soumises à l’IS.
- 5 ans en cas de réinvestissement dans des fonds éligibles de type FCPR, FPCI, SCR, SLP
Attention, il s’agit d’un délai minimum de conservation pour respecter les conditions de maintien du report d’imposition. Néanmoins, les investissements réalisés pourront avoir une durée de blocage du capital supérieure, ou des périodes d’investissement recommandées plus longues, en raison de leurs stratégies d’investissement, pour cibler un rendement optimal.
Les durées moyennes d’investissement conseillées sont généralement de 5 à 8 ans pour les fonds ayant des sous-jacents immobiliers, et de 8 à 14 ans pour les fonds de capital-investissement.
Lorsque ces investissements arrivent à échéance, le report d’imposition est maintenu, et les capitaux peuvent ensuite être réinvestis sans contrainte dans la holding.
Quels sont les rendements espérés via les fonds éligibles au réinvestissement du produit de cession ? L’apport-cession convient-il à tous les profils d’investisseurs ?
Les rendements annoncés dépendent des stratégies et des secteurs sélectionnés par les fonds.
À titre d’exemple :
- les fonds d’immobilier éligibles à l’apport-cession visent en moyenne un rendement annuel net de 6 à 8 %.
- les fonds de capital-investissement visent un rendement annuel net supérieur à 8 %, en contrepartie d’une durée de blocage du capital plus longue et d’un risque plus important.
Pour mémoire, les plus-values réalisés sur ces investissements seront ensuite soumises à l’impôt sur les sociétés.
Certaines solutions bénéficieront d’un taux d’Impôt sur les Sociétés réduit, actuellement à 15 %. Il est important d’être conscient que les rendements ne sont pas garantis, et qu’une perte en capital est possible. La sélection des fonds dépendra essentiellement du profil d’investisseur du chef d’entreprise, des durées de blocages souhaitées, de son appétence au risque et de ses attentes en termes de rendement.
Vous pouvez accéder à l’ensemble de notre offre de fonds de remploi ici.
Que se passe-t-il si j’ai besoin de récupérer des capitaux ?
Afin de récupérer le fruit de cession à titre personnel, deux solutions sont envisageables :
- une distribution de dividendes,
- une réduction de capital ou une dissolution de la holding.
Concernant la distribution de dividendes, elle n’est possible que si un bénéfice comptable est généré. Généralement, l’apport étant proche de la cession, aucune plus-value de cession n’est réalisée à cette occasion.
Seuls les 40 % libres de remploi pourront, dans un premier temps, être investis sur des solutions génératrices de revenus.
En revanche, si les dividendes sont inférieurs aux besoins à titre personnel, une réduction de capital peut être réalisée sur tout ou partie des parts de la holding.
La réduction de capital étant un évènement mettant fin au report d’imposition, la fiscalité sur la plus-value devient exigible. Lorsque la réduction porte sur une partie des titres, seule cette fraction devient imposable ; le surplus continue de bénéficier du report d’imposition.
L’opération d’apport-cession vous permet donc de reporter l’imposition de la plus-value, éventuellement de la purger en cas de transmission par donation ou décès. Toutefois, cette optimisation implique de nombreuses contraintes et ne sera pas forcément adaptée à votre situation et vos objectifs.
