Libérez le potentiel de votre réinvestissement d’Apport-Cession (150-0 B ter)

L’apport-cession est une solution fiscale permettant à un contribuable d’apporter les titres de sa société à une société holding avant la cession des titres. Ce dispositif, encadré par l’article 150-0 B TER du code général des impôts, permet de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value de cession. Le report d'imposition est soumis à certaines conditions, comme l’obligation de réinvestissement de 60 % du produit dans une activité économique dans un délai de 24 mois à compter de la date de cession.

Lorsqu’une société holding cède les titres reçus, le contribuable peut réinvestir dans l'acquisition de titres de sociétés, sous certaines conditions de réinvestissement. Ce report d’imposition permet également d’optimiser la fiscalité, en réduisant l’imposition liée aux prélèvements sociaux et au taux d’imposition applicable aux plus-values.

L’apport cession constitue une stratégie efficace pour les sociétés cherchant à optimiser leur fiscalité. Cette dispositif permet de réaliser une plus-value tout en bénéficiant d’un report d’imposition. Les titres transférés à une holding permettent une gestion optimisée et une meilleure évaluation des actifs.

Pour une évaluation précise des actifs, il est crucial d'analyser les actions à céder et leur impact sur la société actuelle. Les actions dans ce cadre doivent être choisies judicieusement pour maximiser la plus-value. Ainsi, l'apport cession apparaît comme un levier stratégique pour les sociétés, permettant de concilier rentabilité et optimisation fiscale.

L'apport-cession consiste à apporter des titres (actions ou parts sociales) d'une société à une autre entité, généralement une holding, en échange de titres de cette dernière. Suite à cet apport, les titres apportés sont souvent cédés par la holding, générant ainsi un produit de cession.

Les conditions de l'opération

Pour bénéficier du régime du report d'imposition, plusieurs conditions doivent être respectées :

• Date de l'apport : La cession des titres doit intervenir dans un délai raisonnable après l'apport. Au minimum 1 an.
• Contrôle : La société bénéficiaire de l'apport doit être contrôlée par l'apporteur des titres.
• Maintien des titres : Les titres reçus en échange des titres apportés doivent normalement être conservés pendant une certaine période. Grâce au principe de réinvestissement du produit, ce n’est plus nécessaire. Il faut en revanche réinvestir / réemployer 60% minimum de la cession dans une ou des activités éligibles.
• Cadre juridique : L'opération doit respecter le cadre défini par la loi, notamment les articles 150-0 B ter et 150-0 B quater du Code général des impôts.

Les avantages fiscaux

L'un des principaux avantages de l'apport-cession est le mécanisme de report d'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport des titres. Plutôt que de payer immédiatement l'impôt sur la plus-value, l'imposition est reportée jusqu'à la cession des titres reçus en échange. Ce mécanisme de report permet de différer le paiement de l'impôt et de réinvestir le produit de la cession dans de nouveaux projets, et ainsi de générer du rendement sur un capital plus élevé que si l'impôt avait été prélevé en amont.

Implications économiques et financières

D'un point de vue économique, l'apport-cession favorise la fluidité des opérations de cession et d'acquisition de biens et de sociétés. Cela permet aux entreprises de se réorganiser et de renforcer leur position sur le marché. Financièrement, cette opération offre des opportunités de réinvestissement du produit des valeurs libérées par la cession des titres, optimisant ainsi la gestion de la trésorerie et des actifs.

Chez Althos, nous avons un avis tranché sur la question : dans 90 % des cas, nous préconiserons le remploi de votre apport-cession dans un portefeuille de valeurs diversifié sur plusieurs fonds professionnels d'investissements, sauf par exemple si vous avez pour projet de créer votre société.

1. Diversification des risques

   Investir dans un fonds communs permet une diversification instantanée sur des dizaines d’opérations. Contrairement à un investissement direct dans une société où les risques sont concentrés, un fonds répartit le risque sur différents actifs et secteurs.

2. Gestion professionnelle

   Les fonds professionnels sont gérés par des experts qui possèdent les moyens et l'expertise nécessaires pour évaluer les opportunités, les sélectionner, gérer les risques et optimiser les rendements. Althos, pionnier dans l'investissement en actifs non cotés pour investisseurs privés, jouit d'un réseau de partenaires solides pour assurer ses clients d'un professionnalisme sans égal.

3. Conformité avec le 150-0 B ter

   Investir dans des fonds éligibles assure la conformité avec les conditions de réinvestissement stipulées par l'article 150-0 B ter du CGI. Les fonds sélectionnés par Althos ont d’ailleurs tous fait l’objet d’une note fiscale rédigée par des avocats professionnels. N'oubliez pas en effet le risque de requalification qui pourrait annuler le bénéfice de l'apport-cession...

4. Accès à des opportunités d’envergure

   Les fonds de réinvestissement vous offrent un accès à des opportunités d'investissement inaccessibles pour un investisseur individuel, notamment des marchés, des secteurs ou des régions spécifiques. Certains fonds professionnels que nous proposons ont par exemple investi au capital de startups telle que Doctolib. Certains fonds immobilière à capital vous permettent d’investir sur des opérations de plusieurs dizaines de millions d’euros... Nul besoin de dire que se positionner sur ces investissements parait peu probable sans passer par un fonds professionnel.

5. Simplicité et gain de temps

   La gestion d'un investissement « en direct » nécessite du temps et des connaissances spécifiques. En confiant cette tâche à un fonds professionnel, les investisseurs peuvent s'épargner la complexité de la gestion quotidienne de leurs investissements.

6. Efficacité en termes de coûts

   Les économies d'échelle dans les fonds professionnels peuvent réduire les coûts de transaction et de gestion, comparativement à un investissement direct où ces coûts peuvent être plus élevés. En effet, investir seul nécessite de faire appel à des conseils professionnels coûteux : avocats, comptables, etc.

Vous avez compris qu’investir son remploi via des fonds professionnels d’investissements éligibles avait des avantages conséquents, en termes de gestion du risque, d’accès à des opportunités d’envergure ou encore de gestion des coûts et du temps.

Chez Althos, nous poussons la logique encore plus loin en construisant avec vous un portefeuille de valeurs de réinvestissement diversifié sur plusieurs fonds professionnels et plusieurs classes d’actifs afin de démultiplier ces bénéfices. 

Tirer le meilleur parti du délai de réinvestissement, comme stipulé dans l'article 150-0 B ter du CGI, requiert une stratégie bien pensée, ce sur quoi Althos met un point d'honneur à conseiller ses clients. Voici comment optimiser ce délai :

1. Planification stratégique : Il est essentiel de commencer par établir un plan d’investissement clair. Althos conseille ses clients sur les meilleures options d'investissement en fonction de leurs objectifs financiers, de leur tolérance au risque, et de leurs préférences en matière de secteurs ou de géographies.
2. Analyse et sélection de fonds : Nous utilisons ce temps pour analyser en profondeur différents fonds professionnels et sélectionner ceux qui correspondent le mieux à vos critères d’investissement. Althos joue un rôle crucial dans ce processus en fournissant des analyses détaillées et des recommandations personnalisées.
3. Diversification : Nous profitons de ce délai pour diversifier vos investissements. Althos aide ses clients à répartir leurs investissements entre différents fonds professionnels et secteurs pour minimiser les risques et optimiser les rendements potentiels.
4. Surveillance du marché : nous utilisons le temps imparti pour surveiller les tendances du marché et les opportunités d'investissement émergentes.
5. Évaluation continue : Althos évalue continuellement votre portefeuille de valeurs et ajuste votre stratégie d’investissement si nécessaire.

En résumé, Althos utilise ce délai de réinvestissement pour élaborer et mettre en œuvre une stratégie d'investissement rigoureuse, en tenant compte des objectifs de ses clients, des conditions de marché, et des exigences fiscales et juridiques, afin de maximiser l'efficacité et l'impact de l'investissement.

Oui, et c'est même notre cœur de métier en tant que gestionnaire de fortune. Nous sommes parfaitement équipés pour vous aider à investir judicieusement les 40% de votre cession qui ne sont pas concernés par le réinvestissement d'apport-cession.

Grâce à notre expertise dans la création de portefeuille de valeurs ultra-diversifiés, notamment en actifs non cotés (Private Equity, Infrastructures, immobilière à capital, Dette privée) nous vous proposons des stratégies d'investissement adaptées à vos objectifs personnels.

Notre approche se distingue par une gestion sophistiquée via des contrats d'assurance-vie luxembourgeoise, combinant flexibilité et sécurité.

Forts de 15 ans d'expérience dans la gestion de fortune des chefs d'entreprises, nous mettons un point d'honneur à offrir des conseils personnalisés dans une vision globale et complète de la gestion de votre patrimoine.

Aussi, nous vous donnons accès à des solutions habituellement réservées aux investisseurs institutionnels.

Notre objectif est de vous fournir un accompagnement complet et sur-mesure.

Les rendements attendus des fonds de réinvestissement varient en fonction de leur catégorie et sont fortement influencés par le niveau de risque associé à chaque type d'investissement. Il convient de rappeler que tout investissement dans des actifs non cotés comporte un risque de perte en capital. Voici une synthèse des rendements attendus pour les quatre types de fonds de réinvestissement que vous avez mentionnés :

1. Capital Investissement :
   • Rendements attendus : environ +8/12% par an.
   • Risque : Ces fonds impliquent généralement un risque plus élevé en raison de l'investissement dans des entreprises non cotées, qui peuvent être soumises à des décotes importantes et à des contraintes de liquidités. Le potentiel de rendement élevé reflète ce niveau de risque accru.
2. Immobilier :
   • Rendements attendus : Environ 6% à 12% par an.
   • Risque : Les fonds immobiliers offrent généralement un équilibre entre risque et rendement. Les projets de développement ou de rénovation peuvent offrir des rendements plus élevés, mais avec un risque accru lié à la gestion de projet, tandis que les investissements dans des propriétés stables génèrent des revenus locatifs plus prévisibles.
3. Hôtellerie :
   • Rendements attendus : Environ 6% à 10% par an.
   • Risque : Les investissements dans l'hôtellerie peuvent être affectés par des facteurs tels que les fluctuations saisonnières, les tendances touristiques (exemple du COVID), et les dépenses opérationnelles.
4. Vignes et Forêts :
   • Rendements attendus : Vignes (3% à 6%), Forêts (2% à 4%) par an.
   • Risque : Ces investissements sont généralement considérés comme moins risqués, offrant une stabilité et une diversification du portefeuille. Le rendement plus modeste reflète le risque moindre et la nature souvent à long terme des stratégies de ces fonds.

L’apport-cession est un mécanisme adapté pour un chef d’entreprise qui cède sa société, et souhaite pouvoir réinvestir l’intégralité du fruit de vente.

En effet, dans le cas d’une cession directe de son activité, le chef d’entreprise est imposé, en principe, sur la plus-value à la flat tax, (c’est-à-dire au Prélèvement Forfaitaire Unique de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux), ainsi qu’éventuellement à la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR au taux maximum de 4 %).

L’opération d’apport-cession consiste, pour un chef d’entreprise, à apporter les titres de son entreprise à une holding, avant de les céder. Lors de l’apport des titres, le bénéfice est placé en report d’imposition. Suite à la cession, la holding peut alors réinvestir 100 % du prix de vente, en respectant les conditions de l’article 150-0-B Ter du Code Général des Impôts.

Si vous souhaitez plus de détails sur l'opération d'apport-cession en tant que telle, nous vous invitons à lire notre article : Comment réussir son opération d’apport-cession ?

Avant d’aller plus loin, Althos précise que l’apport-cession est un bon outil d’optimisation de cession de son entreprise d’un point de vue fiscal. Mais la fiscalité ne doit jamais être la seule raison de réaliser cette opération. Le dispositif implique notamment des contraintes de blocage du capital. Un ensemble d’éléments liés à votre situation personnelle et à vos projets sont à prendre en compte. Nous vous invitons à contacter nos conseillers qui sauront vous orienter vers la bonne décision

Le maintien du report d’imposition de la plus-value étant conditionné et contraint à une obligation de remploi de 60 % du fruit de vente, il est essentiel d’anticiper sa cession et de se poser certaines questions afin d’étudier l’intérêt de cette opération.

• Suite à la cession de mon activité, ai-je besoin de revenus complémentaires immédiats ?

Afin de satisfaire aux conditions de l’article 150-0-B Ter du Code Général des Impôts, le chef d’entreprise peut remployer les 60 % du fruit de cession sur différentes solutions :

- Réinvestir dans une ou des sociétés en direct. L’avantage de cette option est que les parts ne doivent être conservées qu’un an pour maintenir le report d’imposition. En revanche, elle nécessitera plus de gestion voire d’implication pour gérer la ou les sociétés dont le cédant aura pris le contrôle. Autre inconvénient, la diversification sera bien moins importante qu’avec un réinvestissement dans des fonds.

- Acquérir une fraction de capital d’une ou plusieurs sociétés. Là encore, les parts ne devront être conservées qu’un an pour satisfaire aux conditions de remploi. Il faudra vérifier que les entreprises en question ont bien une activité économique éligible, ont leur siège social en France ou dans l’Union Européenne, et sont soumises à l’IS. A titre d’exemple, le chef d’entreprise pourra entrer au capital d’une SAS réalisant des opérations de marchands de bien.

- Souscrire à des fonds de types FCPR, FPCI, SLP et SCR éligibles au remploi :

Le réinvestissement dans des placements financiers présente notamment les avantages suivants : des professionnels sourcent, et gèrent les investissements pour vous, vous offrant en plus une diversification sur plusieurs opérations sous-jacentes. Les conseillers Althos travaillent avec les partenaires majeurs de ce marché et proposent un ensemble de fonds éligibles, dans différents secteurs d’activité. 

• Que faire des 40 % libres de remploi ?

Pour les 40 % du fruit de vente non soumis aux obligations de remploi, le chef d’entreprise est libre de le réinvestir.

Un conseiller Althos vous accompagnera pour l’investissement des 40 % libres de remploi. Nous réaliserons avec vous un audit de votre situation, vos objectifs, votre appétence au risque, afin de sélectionner les solutions les plus pertinentes pour vous. Althos donne accès à des solutions d’investissement habituellement réservées aux institutionnels, notamment des fonds de Private Equity qui ont surperformé toutes les autres classes d’actifs sur les vingt dernières années.* 

Non. Le chef d’entreprise peut effectuer un apport-cession partiel : il peut n'apporter qu'une partie des titres de sa société à sa holding, et donc céder une partie de ses titres en direct. Ces derniers ne seront pas soumis aux contraintes de l'apport cession. Toutefois, le bénéfice réalisé sur ces titres sera imposée au taux maximum de 34 %.

Selon ses projets personnels, son profil investisseur, et le type d'investissement qu'il souhaite réaliser, le chef d’entreprise devra déterminer les titres qu'il apportera à sa holding et dont le fruit de vente sera soumis aux conditions de l'apport cession. Il devra garder à l'esprit que cette partie devra être réinvestie dans des actifs éligibles avec différentes contraintes (certaines activités seulement sont éligibles, montants minimums exigés, durée de blocage du capital, etc.

Le fruit de cession va être encapsulé dans une activité soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS). En cas de besoin de revenus complémentaires, l'entreprise va devoir générer du résultat pour qu’un dividende puisse être distribué.

Or pour satisfaire aux exigences de maintien du report d’imposition, dans le cadre de l’article 150-0-B Ter du CGI, 60 % du fruit de cession devra être réinvesti sur des solutions majoritairement capitalisantes (comme des parts d’un fonds d’investissement), avec des contraintes de blocage. Dans la plupart des cas, il ne sera pas possible de percevoir des revenus complémentaires sur cette partie dans les premières années.

Seuls les 40 % de réinvestissement libre pourront produire du bénéfice au travers d’autres investissements : loyers, revenus financiers, etc. Il faut noter que ces revenus seront soumis à l’Impôt sur les Sociétés, puis à la flat tax en cas de distribution de dividendes.

En résumé, le cédant doit déterminer s’il a besoin de revenus complémentaires suite à la cession de son activité. Le cas échéant, il serait plus opportun de céder une partie des titres de la société en direct, payer l'impôt sur la plus-value sur cette partie, et réinvestir le fruit de cession sur des solutions permettant de percevoir des revenus complémentaires immédiats.

La plus-value pourra être totalement purgée dans des cas très précis et limités :

• En cas décès de l’apporteur, le bénéfice sera purgé. Les héritiers n’auront pas de condition de conservation à respecter.

• En cas de donation des titres de la holding : la plus-value sera transférée aux donataires. Afin de purger cette fiscalité, ils devront respecter un délai de conservation des titres de la holding. Cette échéance est de 5 ans, voire de 10 ans en cas de cession des titres de la filiale et de réinvestissement dans des fonds : FCPR, FPCI, SCR, SLP.

Comme vu précédemment, afin de maintenir son report d’imposition, le chef d’entreprise doit réinvestir 60 % du fruit de cession dans des activités économiques éligibles.

En fonction du remploi réalisé, les durées minimum d’investissement sont différentes :

• 1 an en cas de réinvestissement dans une activité en direct, ou d’augmentation de capital dans des sociétés soumises à l’IS.
• 5 ans en cas de réinvestissement dans des fonds éligibles de type FCPR, FPCI, SCR, SLP

Attention, il s’agit d’une échéance minimum de conservation pour respecter les exigences de maintien du report d’imposition. Néanmoins, les investissements réalisés pourront avoir une durée de blocage du capital supérieure, ou des périodes d’investissement recommandées plus longues, en raison de leurs stratégies d’investissement, pour cibler un rendement optimal.

Les durées moyennes d’investissement conseillées sont généralement de 5 à 8 ans pour les fonds ayant des sous-jacents immobiliers, et de 8 à 14 ans pour les fonds de capital-investissement.

Lorsque ces investissements arrivent à échéance, le report d’imposition est maintenu, et les capitaux peuvent ensuite être réinvestis sans contrainte dans la holding.