Le capital-transmission est l'un des quatre grands segments du capital investissement, qui correspond aux différentes étapes de développement d'une entreprise. Il s'agit d'un segment du non-coté qui vise principalement des entreprises matures ayant atteint un stade de développement avancé. Ces entreprises sont souvent des PME avec un fort potentiel de croissance et un modèle économique éprouvé. Les fonds d'investissement, les investisseurs institutionnels ou encore les business-angels sont des partenaires clés pour ces entreprises innovantes qui cherchent à attirer des financements pour leur levée de fonds.
Un segment du non-coté qui vise des entreprises matures
Les opérations de capital-transmission sont souvent financées en utilisant des effets de levier pour optimiser les prises de participation et les financements nécessaires. Les sociétés de gestion sont également impliquées dans la gestion des fonds d'investissement et jouent un rôle important dans la sélection des entreprises cibles pour les opérations de capital-transmission.
Le capital-transmission est un segment majeur du capital-investissement. Les rachats d’entreprises matures avec un fort potentiel de croissance se font la plupart du temps dans le cadre d’un LBO, et les levées de fonds sont souvent nécessaires pour financer ces opérations de prise de participation.
La plupart des opérations de capital-transmission sont financées en utilisant des effets de levier, d’où le terme de LBO.
L’effet de levier dans le capital-transmission : tout savoir sur le LBO
Le LBO est une technique financière qui permet à l'investisseur de minimiser son apport en fonds propres et d'optimiser les rendements en recourant à l'emprunt. Avec cette opération, l'investisseur peut obtenir jusqu'à 75 % de fonds empruntés par rapport à la mise initiale.
Exemple de mise en oeuvre d’une opération de LBO (avec un financement en quasi-capital et/ou par une dette bancaire)
À noter qu’il existe plusieurs types de LBO, en fonction des repreneurs. Nous ne les énumèrerons pas tous ici. Parmi les plus connus, on parle de LBI (Leverage Buy In) lorsque les repreneurs sont extérieurs à la société, de MBO (Management Buy-Out) lorsque les parts sont rachetées par d’autres dirigeants ou par des salaries, ou d’OBO (Owner Buy-Out) lorsque les actionnaires historiques conservent une participation dans le capital de la société.
Pourquoi investir dans un fonds de capital-transmission ?
Le LBO est considéré comme le segment le plus répandu et le moins risqué dans l'univers du capital-investissement. Les entreprises ciblées sont généralement matures et ont encore un potentiel de croissance.
Les capitaux utilisés pour le financement de l'opération peuvent avoir une rentabilité supérieure au taux d'emprunt, ce qui génère un rendement net pour l'investisseur. Les fonds d'investissement qui font principalement du LBO contribuent également à améliorer le management des entreprises et à leur fournir les moyens de se développer.
Comment investir en capital-transmission (LBO) ?
Althos propose un ensemble de fonds de capital-investissement, disponibles en direct ou via une assurance-vie, dont la stratégie est majoritairement orientée en LBO. Ces fonds permettent un investissement diversifié dans plusieurs centaines voire milliers d’entreprises ayant du potentiel dans leurs secteurs respectifs.
Les fonds d'investissement offrent également un avantage significatif : une diversification géographique et des rendements nets annuels (non garantis) compris en moyenne entre 10 et 12 %.
Les conseillers Althos proposent aussi des fonds evergreen, qui sont toujours ouverts et permettent d'exposer directement l'intégralité du capital dans de multiples entreprises et de suivre l'évolution des résultats à une fréquence trimestrielle ou mensuelle. Les investisseurs bénéficient également d'une semi-liquidité, avec une possibilité de sortir de ces fonds à chaque fin de trimestre.
Le capital transmission englobe plusieurs types d’opérations adaptées aux objectifs des actionnaires majoritaires ou minoritaires d’une entreprise souhaitant restructurer sa propriété ou favoriser sa croissance :
- Transmission familiale : Les actionnaires cèdent leurs parts à des membres de la famille pour préserver le caractère familial de l’entreprise.
- Transmission à des salariés (MBO) : L'équipe dirigeante ou les salariés reprennent l’entreprise à l’aide de financements externes.
- Reprise par un tiers (MBI) : Un investisseur ou un dirigeant extérieur rachète l’entreprise pour en assurer la gestion.
- Leverage Buy-Out (LBO) : Cette opération permet de financer une acquisition en combinant fonds propres et dette, souvent dans un objectif de maximisation des rendements.
- OBO (Owner Buy-Out) : Les actionnaires majoritaires cèdent une partie de leurs parts tout en conservant une participation minoritaire dans l’entreprise.
La valorisation d’une entreprise dans le cadre d’une opération de capital transmission dépend de plusieurs facteurs :
- Croissance des entreprises : Les perspectives de croissance influencent directement la valeur perçue par les investisseurs.
- Position des actionnaires : Si les actionnaires majoritaires souhaitent conserver une partie de leurs parts, cela peut influencer les conditions de valorisation.
- Qualité des actifs : La gestion d’actifs de l’entreprise, ainsi que son bilan financier, jouent un rôle clé.
- Effet de levier financier : Les structures d’acquisition comme le LBO peuvent maximiser la valorisation grâce à une utilisation optimisée des fonds propres et de la dette.
- Marché et concurrence : Les tendances sectorielles et la position concurrentielle de l’entreprise impactent également sa valorisation.
Une opération de capital transmission suit un processus structuré pour assurer une transition réussie :
- Évaluation de l’entreprise : Analyse des actifs, des revenus, et des perspectives de croissance.
- Recherche d’investisseurs : Identification de partenaires ou de fonds spécialisés en gestion d’actifs pour financer la transmission.
- Structuration de l’opération : Définition des modalités de financement (fonds propres, dette, ou combinaison).
- Négociation avec les actionnaires : Les termes de la transaction sont discutés avec les actionnaires majoritaires, notamment les conditions de maintien ou de cession des participations.
- Due diligence : Audit approfondi de l’entreprise pour valider sa valorisation et ses perspectives.
- Closing : Finalisation de la transaction et transfert de propriété des actions.
- Post-transmission : Mise en œuvre des stratégies de croissance définies avec les nouveaux actionnaires.
Avantages :
- Permet de financer l’acquisition d’une entreprise tout en limitant le recours aux fonds propres grâce à l’utilisation de la dette.
- Optimisation des rendements : L’effet de levier financier peut générer des retours élevés pour les investisseurs.
- Soutien à la croissance : Les fonds apportés peuvent être utilisés pour stimuler la croissance des entreprises reprises.
- Flexibilité pour les actionnaires : Les actionnaires majoritaires peuvent céder une partie de leurs parts tout en restant associés au développement futur.
Inconvénients :
- Risque financier élevé : Le remboursement de la dette peut être difficile si les performances de l’entreprise ne sont pas au rendez-vous.
- Moindre flexibilité stratégique : L’entreprise doit se concentrer sur le remboursement de la dette, parfois au détriment d’investissements à long terme.
- Pression accrue sur la gestion : Les dirigeants doivent gérer l’entreprise de manière efficace pour atteindre les objectifs financiers et opérationnels.
Les actionnaires majoritaires, dont les actionnaires historiques, ont plusieurs options pour conserver une participation après une opération de capital transmission :
- OBO (Owner Buy-Out) : Ils cèdent une partie de leurs parts tout en restant actionnaires minoritaires.
- Rollover equity : Une partie des fonds issus de la vente est réinvestie dans la nouvelle structure de l’entreprise.
- Accords de gouvernance : Les anciens actionnaires peuvent négocier des droits spécifiques (siège au conseil d’administration, droit de veto).
- Partenariat avec les nouveaux investisseurs : Les actionnaires historiques collaborent avec les fonds de gestion d’actifs pour accompagner la croissance des entreprises après la transmission.
